这是一起典型的争权争霸战，宝能系后面是民企，火炬系是国资。两者持股比例差不多，旗鼓相当。 ​

2015年以前，火炬集团一直是中炬高新的第一大股东，直至2015年，宝能系通过二级市场持续增持中炬高新，并在当年成为中炬高新第一大股东。

但随后，随着“宝能系”债务危机的爆发，最新的股权架构显示，“宝能系”已降为中炬高新的第二大股东。

7月7日，中炬高新发公告称，决定于2023年7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案中包括罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人第十届董事会董事职务的议案。

这4人均有“宝能系”背景。如果在后续的股东大会上，该4人被罢免，那“宝能系”则彻底失去对中炬高新的控制权。身陷债务危机的姚老板是想炒热浑水摸鱼捞一把吧？他才不管今后洪水滔天呢！

7月24日召开的临时股东大会成为关键中的关键。单从持股比例来看，姚振华并不占据优势，而火炬集团两次淡定的回应，仿佛胜券在握。

将宝能系背景的董事扫地出门，增强对公司控制力，是火炬集团乃至背后的中山国资，掀起这次争斗的主因。

姚振华近期的声明、举报以及人事任免，尽管攻势强劲，实则很难抵挡得住火炬集团的见招拆招。

或许，他们早已把姚振华的底牌一搂到底——宝能这艘巨轮四处“漏水”，又能奈我何？尽管，姚振华从来不会认输，但这场赌局，已然走到了终局。

就目前来看，即便中山润田处境被动，但宝能系在中炬高新董事会席位中占据4位(火炬系占有2个董事席位)，且董事会正在正常履职期内，姚振华仍是公司实控人。

这也就可以解释，公司为何最近频繁人事变动，为何新聘3位宝能系背景高管迅速通过。

不过，具有宝能系背景的个别高管，似乎不太想蹚这趟浑水，继前董秘邹卫东辞任后，昨日公司公告称，董事会已于7月22日收到总经理邓祖明的辞职报告。

邓自2012年起在宝能集团资本管理中心担任高管，去年3月起，任宝能集团总裁助理。系上述新近聘任3位高管之一。

抓住控制权，姚振华早有定下基调。据2022年报，今年初，中山润田称要抓住政策支持窗口期，在推进诉讼和解和债务展期，确保对中炬高新控制权稳定。

如今，火炬系与宝能系的角力，对姚振华一方已越来越不利，只要临时股东大会顺利召开、罢免宝能系董事进入程序，中山国资大概率会重新夺回中炬高新实控人地位。

宝能系继续走无赖地痞模式，火炬也不是吃素的，任免的工作人员一个都进不了办公区域，办不了入职，因为在火炬看来，不合法，可以拖，因为这些人没有进行离职审计，不合法。

现在宝能任免的总经理辞职了，情况已经明了，谁都阻止不了24号顺利召开股东大会，一旦重组董事会，再任命一个总经理和副总，宝能就被架空了，公司就可以正常运转。

在临时股东会之前，宝能系依然控制着董事会，这也是姚振华还能号称是公司实际控制人的原因。

还有几天天时间就要开股东会改组董事会，这个时候更换高管，确实不合适。而且这次董事会也很有意思，当天通知当天开会，而且还是电话会议。但却并没有违规。

姚振华在公司是没有职务的，也就是说，尽管你是实际控制人，但却不是公司的人。既不是高管也不是董事长，管理权和所有权的问题。要你预约登记，也还算讲得过去。

因此，这个“故事”也就基本上就是股东会前，宝能系想搞点事情而已，雇佣几个媒体，制造一些舆情。但这能改变什么呢？

这次“商战”，乏善可陈，低级而无趣。远远比不上“宝万之争”，也许不是老姚退步了，而是手上实在没啥资源了。

中炬高新是中山市第一家上市企业，旗下有厨邦及美味鲜等酱油（是不是以为是高新技术企业），姚老板19年成为控股股东，因其后五年股权的被动减持（质押股权被卖等原因），至今年6月已不是最大股东，实际控制人。实际控制人中山火炬集团于7.8日召集监事会，想在7.24日股东大会罢免宝能系董事，于是姚员外不干了，19号大闹中炬高新，这事原委就是这样。

时间线先理一下

1、15年开始以前海人寿(宝能系)入局火炬高新

2、19年，将宝能系股票全部转移至中山润田(宝能系)共计持股24.92%，为控股股东

3、21年，因宝能系各种负责，导致被动减持，股权持续下降

4、22年，到年底，中山润田(宝能系)股权已降至14.73%

5、23年，5.30日公告股权变动，中山润田持股降至9.58%，中山火炬与鼎晖旗下两个一致行动人一共持有中炬高新19.65%的股权，成为公司实际控制人

6.17日，董事会任命宝能系高管: CEO邓祖明及两名副总，三人被抵制，工作无法推动，同时于7.22辞职。

6.19日姚老板晚上大闹中炬高新（全网爆火），大闹的起因就是，7月8日，将由监事会召集7月24日召开股东大会，罢免宝能任命的四名董事（共有六名非独立董事，控股股东可任命四名，此外还有三名非独立董事），并任命四名新董事，其中三名是中山火炬系，一名是鼎晖系。如果这个事情发生，就意味着宝能失去对该公司的掌控，所以才上演了姚总夜闯公司的闹剧。

我们会很好奇，不是第一大股东就是实际控制人吗？实际是不是这样的

实际控制权实际等同于是表决权，只要表决权大于51%或者67%，那你就有绝对控制权

1、一致行动人协议（1%股权的股东也可以指挥拥有50%股权的股东）

2、可以在章程里约定创始人拥有一票否决权，那所有表决都必须你同意才能通过

3、表决权委托（众多股东将投票权委托给其中一个股东，使他有实际控制权）

4、有限合伙持股（可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。让这个有限合伙企业来持股。）

5、AB股（同股不同权）

等多种方式让一个只有1%股权的人实现对公司的控制

但中炬高新毕竟是中山市本土品牌，宝能系作为不是第一大股东的野蛮人想继续把持难度还是很高的，不然24号的决议也不会都通过了。下一步失去了控制权的姚员外，看是好聚好散，还是鱼死网破了。

姚老板朴实无华 的商战

看到这则新闻，使人又想起了之前发生的宝能系争夺万科控制权一事，现在宝能系又在中炬高新掐上了，各方争来争去皆是为了争夺公司的控制权。上一次是如此（逼得万科的王石退位），这一次也是如此。

在实践中，有些人买了公司的股票后，他不仅仅局限于享受每年公司给予的固定分红，对方还谋求更多目的（比如：获得公司的掌控权，控制住公司），这个在美国的华尔街有个词叫“野蛮人”，就是用来形容这种外来入侵者的。

其实咱们也不用过度解读此类情况，因为在实践中发生的类似案例很多。别人花钱买了你家公司的股票，既可以选择躺赚分红收益，也可以选择入主公司董事会以谋求更多话语权，只要对方采取的手段合法、合规，那都是无可厚非的。

关于中炬高新的这出争夺戏，当时已经报了警，且警方也出面进行了处理，至于后面剧情如何发展，咱们可以继续围观。

孙俊俊律师

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中炬高新夺权之战！火炬系重夺控制权！

中炬高新于7月24日召开临时股东大会，完成了董事会的改选。其中，3名新当选非独立董事均与火炬系有关，与之相对应，被免职的4名非独立董事均与宝能系有关。这意味着中炬高新的控制权重回火炬系。中炬高新于7月24日召开临时股东大会，完成了董事会的改选。其中，3名新当选非独立董事均与火炬系有关，与之相对应，被免职的4名非独立董事均与宝能系有关。这意味着中炬高新的控制权重回火炬系。

然而，宝能系不服此次股东大会的结果，称其违法违规，原有董事将继续履职。双方的争议或将进入司法程序。

夺权之战，中炬高新首战告捷！

据了解，中炬高新是国内知名的调味品企业，旗下拥有厨邦酱油等品牌。2015年，宝能系通过前海人寿等方式收购了中炬高新24.92%的股份，成为第一大股东，并于2019年3月变更实际控制人为姚振华。但原股东火炬集团并未放弃对中炬高新的影响力，曾多次反对宝能系提出的员工持股计划、高管任命等议案。

2022年以来，由于宝能系身陷流动性危机，旗下中山润田被拖累，陷入多起借款合同纠纷，导致所持中炬高新股份遭遇司法拍卖和被动减持。

火炬集团则利用这一机会增持中炬高新股份，于2022年7月成为第一大股东，并与一致行动人鼎晖系发起临时股东大会改组董事会。

7月24日下午，在广州市天河区中山大道西中炬高新厂区内召开的临时股东大会上，出席会议的股东代表共计持有公司总股本的51.12%，达到法定人数。经投票表决后，罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4名非独立董事的议案通过；选举梁大衡、林颖、刘戈锐3名非独立董事的议案通过；选举李晓峰为非独立董事的议案未通过。

据公开资料显示，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司（简称火炬集团）的法定代表人；林颖是火炬集团副总经理；刘戈锐是鼎晖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称鼎晖投资）合伙人。而何华、黄炜、曹建军、周艳梅均与宝能系有关联。

会上的种种表现也是火药味浓重

据每日经济新闻报道，这次临时变更的会议场地——火炬国际会展中心，是火炬集团自家“地盘”，由火炬集团控股股东中山火炬公有资产经营集团旗下的成员企业运营。种种迹象表明，为对抗宝能集团，火炬集团筑起了高高的防线。

安保人员也分工明确，有的带着防暴叉等防暴工具进入会展中心二楼，有些包围了整个会展中心，在多个出入口严格把守，保证只有正门这个“合规”、“可控”的通道开放，并对每个经过的人报以审视的目光。

下午1时，股东开始入场。中炬高新对股东身份核实十分严格，设立了两道关卡——股东首先需要在入口帐篷处出示身份证进行登记，随后进入会场一楼前台，通过人脸识别设备后，方可领取入场证。《每日经济新闻》记者多次参加了上市公司股东大会，这是第一次碰到需要人脸识别的情况。

值得一提的是，当每经记者进场后提出需离开会场一段时间，中炬高新的工作人员果断要求回收入场证，待二次入场时归还。记者从工作人员之间的交流中获悉，他们担心带着入场证出去后“回来换了人”。

据经济观察报报道，记者在现场看到，现场安保非常森严，人数比股东还要多。宝能系的人基本没有到场，到场的独立董事有秦志华。秦志华对在场的媒体表示，他并不赞成此刻更换管理层，应该在土地纠纷诉讼尘埃落定之后再进行管理层更迭。

一位在现场的中小股东对经济观察网记者表示，一周前他曾经收到自称“国资”的来电，让他在此次临时股东大会上投赞成票，并向他表示会在以后继续搞好公司的运作，而且会缓和与宝能的土地纠纷。不过这位中小股东依然投了对目前更换管理层的反对票，因为他对所接到的电话内容并不认可，事实上他对宝能系和中山国资两方的股东都不太认可。

“姚老板”深陷讨薪困境

姚振华是一位中国房地产商，深圳市宝能投资集团董事长。他出生于1970年2月15日，广东潮汕人，1992年毕业于华南理工大学工业管理工程和食品工程双专业。他最初从事农贸生意，后来发展成为集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的商业帝国。他曾经举牌万科A，引发了与万科管理层的一番争斗。他也是中国富豪榜上的常客，2021年，姚振华以53亿美元财富位列《2021年福布斯全球富豪榜》第529位。

据公开资料显示，2022年3月17日，广东省广州市中级人民法院发布公告称：“姚振华：本院受理原告广州银行股份有限公司开发区支行与被告广州宝时物流有限公司、姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司金融借款合同纠纷一案。因下落不明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条的规定，向你公告送达（2021） 粤01民初1750号民事起诉状副本、证据材料、应诉通知书、举证通知书、告知合议庭成员通知书、裁判文书上网须知、廉政监督卡。”

2022年3月，广州市法院系统公告送达显示，宝能集团董事长姚振华下落不明。中国宝能微信公众号表示，姚振华董事长3月21日还在检查宝能汽车深圳工厂复工复产工作。

2022年7月，银保监会表示，已对公司实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题。严禁股东不当干预公司经营。严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

据每日经济新闻和澎湃新闻报道，下午2时许一群自称宝能前员工的人姗姗来迟，他们专门在此等待“姚老板”，试图讨薪，等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示：我们是来等姚老板的，仅仅我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。

面对现场的媒体，他们甚至主动提起拉媒体沟通微信群，寻求发声渠道。截至发稿时，微信群中已有数百条爆料信息，包括大量发言者与“宝能系”企业的劳动纠纷文书。

宝能系试图反击，能否重回巅峰？

此次股东大会的结果表明，中炬高新的控制权已经从宝能系转移到火炬系。火炬集团表示，此次改组董事会是为了保障中炬高新的正常经营，维护公司和广大投资者的利益，希望中炬高新能够聚焦调味品主业，实现高质量发展。

然而，宝能系并不认可此次股东大会的合法性和有效性。在股东大会召开前夕，由宝能系掌控的中炬高新董事会召开会议，确定当日下午临时股东大会决议无效，待诉讼相关事项落定后再行召开。宝能系还发表声明称，原有董事将继续履职。

宝能系认为，此次股东大会是由监事会非法召集的，违反了公司法和《公司章程》的规定，火炬系对中炬高新实施了严重侵害，审议的四项议案也存在违法违规的情况。宝能系还指责火炬系涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等问题。

对于宝能系的质疑，火炬集团和中炬高新监事会均予以否认。他们表示，股东提请召开股东大会选举和罢免董事，是公司法和《公司章程》赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会。此次监事会召集股东大会符合相关规定。他们还表示，审议的议案也在股东职权范围内，有明确议题和事项，具备向股东大会提请表决的条件。

谁的筹码更多？谁的胜算更大？

宝能系通过其控制的中山润田投资有限公司持有中炬高新约7.52%的股份，但这些股份已经被司法冻结或拍卖，存在被动减持的风险。

中炬高新的第一大股东是中山火炬集团有限公司，持有中炬高新约19.81%的股份，并与鼎晖投资管理合伙企业等一致行动人合计持有中炬高新约23.56%的股份。

从股权比例上看，火炬集团及其一致行动人显然占据了优势，而宝能系则处于劣势。但股权比例并不完全决定控制权，还要看董事会席位的分配。

火炬集团发起的临时股东大会，已罢免4名与宝能系有关联的非独立董事，并选举4名与火炬集团或鼎晖投资有关联的非独立董事。该提议已经通过，火炬集团将拥有中炬高新全部6个非独立董事席位，并取得控制权。

除此之外，宝能系和中炬高新之间存在多起司法诉讼，包括以下几个方面：

一，宝能系因为债务危机而导致其持有的中炬高新股份被司法冻结或拍卖 。这些诉讼对宝能系持续减持中炬高新股份造成了压力，并影响了其在临时股东大会上的投票权。

二，火炬集团因为与中炬高新存在土地转让合同纠纷而向法院提起诉讼，并申请财产保全，冻结了中炬高新相关土地及资金。这些诉讼对中炬高新的经营造成了困扰，并导致其2022年出现首亏。

三，宝能系因为认为火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场而向有关部门实名举报，并要求确认临时股东大会无效，并要求火炬集团赔偿损失。这些举报对火炬集团的声誉造成了负面影响，并可能影响其召开临时股东大会的合法性。

从司法诉讼上看，宝能系和中炬高新之间的争端已经升级到法律层面，双方都在寻求司法救济或保护，但结果尚不明朗，可能需要较长的时间和程序。

目前来看，宝能系和中炬高新的控制权之争的天平，大有偏向中炬高新的势头，但也面临着不少的风险和挑战。具体的结果还要看市场环境、股东意愿、董事会表决、司法裁决等多方面的因素。

未完待续……

面对股东“内斗”，上交所7月24日晚下发监管工作函，要求火炬系、宝能系严格遵守公司法及中国证监会关于公司治理的规则要求，保障董事会等治理机制有效运作，针对相关事项发生争议应通过合法途径妥善解决。上交所还要求中炬高新及时披露相关信息，切实履行信息披露义务。

目前，中炬高新控制权之争尚未落幕。据悉，宝能系已经向法院提起诉讼，要求确认此次股东大会无效，并要求火炬系赔偿损失。火炬系则表示将积极应诉，并保留进一步追究责任的权利。双方的争议或将进入司法程序。

首先，从目前的情况来看，不看好中炬高新未来的发展。因为在这个行业，国资掌舵往往适得其反，别说中炬高新旗下的厨邦，就是大名鼎鼎的恒顺醋业，到现在市值也只有100亿多一点。

站在投资者角度，2015年宝能入局中炬高新，中炬高新的市值从50亿左右增加到2020年最高的500亿左右。不管宝能是不是野蛮人，这样的行业，即便不是宝能控制，也希望是另外一家民营企业来管理，做大做强的可能性都更大。

简单的看了一下过去这些年中炬高新的营业收入变化，2015年是27.59亿，2022年是53.41亿，接近翻倍；海天味业2015年营收112.9亿，2022年是237.94亿。而国资掌舵的恒顺醋业2015年营业收入是13.05亿，2022年是20.32，增幅是要低于前两者的。正常情况下，基数越大，增长幅度越慢，而恒顺醋业和中炬高新在基数只有海天味业四分之一和九分之一的情况下，在增速上都没有跑过人家。

中炬高新现在的形势，似乎有些当年王老吉的味道，看到果子成熟了就要来摘桃子，去做并不擅长的事情。王老吉在广药手里可惜了，厨邦走这样老路的可能性也很大。

宝能作为野蛮人，到处敛财