什么是红筹架构？怎么搭建红筹架构？

首先，第一个问题是，红筹架构是什么？

1. 红筹名称的由来：红筹的概念最初是因为是内资企业在港股上市由来的，因为中国在国际上有红色中国之称，所以在香港上市的内资企业就有“红筹股”之称。
2. 红筹股与H股：同样是内资企业来港上市，红筹与H股又有什么区别呢？红筹呢是注册在中国境外的，包括直接在香港注册，或者在开曼、维京这些离岸公司注册的；而H股通常就是在中国境内注册并且获得中国证监会批准来港上市的公司。所以红筹通常是民企，H股其实通常是国企。
3. 红筹股与蓝筹股：每次说到红筹，又不得不说蓝筹。首先要明确，红筹和蓝筹并不是直接相对的概念，红筹是按照来源地命名的，而蓝筹是根据业绩来划分的。赌场的筹码中蓝筹是最值钱的，所以业绩优良的股票被称为“蓝筹股”，蓝筹股还有一个名字就是“绩优股”。

注意在这整个讨论过程中所谈论到的“内资”都是以实际经营地来定义的，要想称为红筹或者H股，那么大部分的股东要来自于中国大陆，而且大部分的营业利润要来自于中国大陆。然后再根据注册地区分红筹还是H股，所以由此可以看出，认定一家公司性质更重要的是实际经营地，而非注册地。


后来呢，红筹这个概念的范围逐渐扩大，除了在香港上市的内资企业，后来在新加坡上市、在美国上市的内资企业都被冠以了“红筹”的概念，当然，他们都有一个共同点，那就是上市主体的注册地是在中国境外。另外，西方人还给红筹股取了另外一个名字，那就是“中国概念股”，简称“中概股”。


第二个问题，红筹架构搭建的经典模式——VIE架构。我拿哔哩哔哩的架构来举个例子。

1. 第一层，创始人团队在英属维京各自设立持股公司，这里的目的是为了通过这一层公司增加保密性，这里可以是开曼也可以是维京，但是维京更便宜。
2. 第二层，各个维京的持股公司作为股东共同设立开曼群岛公司，这一层理论上其实也是可开曼、可维京，但是这一层就不能省钱了，因为维京的公司太简陋了，各主流证券交易所是不承认的，所以这一层通常还是要设立开曼。
3. 第三层呢就是在开曼公司和境内的中间的这家香港公司，幻电有限公司。有朋友就会问，那么这家香港公司又有何作用呢？简单的来说，这家公司的本质是一个“工具人”。哔哩哔哩在境内获取的利润要分红给境外的公司时，通常需要缴纳10%的预提所得税，而由于大陆和香港之间有税收优惠协定，上海幻电公司向香港幻电分红时，税率可以优惠到5%，实现了税收上的优惠。
4. 第四层就是境内部分了，幻电科技上海有限公司作为境外公司在大陆设立的全资子公司（Wholly Owned Foreign Enterprise），就是我们常说的WFOE。与这个WOFE平起平坐的实际运营公司，在哔哩哔哩的案例中也就是上海宽娱数码信息有限公司和上海幻电信息科技有限公司，这两家公司与前面那一大串的股权架构之间没有任何的“血缘关系”，完全是一个“养子”，但却是整个哔哩哔哩VIE架构的收益主要来源。通过协议控制，两家境内实际运营公司的全部利润都会最终转移到开曼公司。可以理解为，是这个“养子”，养活了从爷爷（开曼）、爸爸（香港）、儿子（WFOE）这一大家子人。

相信看到这里，大家对典型的红筹架构已经有了了解。红筹架构并不复杂，它的每个环节层层推进，每一步都有其存在的必要和原因。