咱们就从恒大开始聊聊红筹架构。
先说第一个事，也就是网上热炒的，恒大的注册地在开曼群岛，到底是不是个中国公司。
其实这事没啥可争议的，就是个中国公司，而且“恒大注册地在开曼群岛”这个说法本身不太准确，严格来说，在开曼注册的那个“中国恒大”只是一个空壳公司，真正的恒大公司还在国内，通过控股实现两个公司的关联，百度、阿里、京东他们都是这种模式，有个专有名词叫红筹模式，香港那边把大陆公司叫红筹公司嘛，所以把中国公司借壳境外外上市统称为红筹架构。
为啥要去国外上市呢？
主要是在国内上不了。大家知道，A股上市是很严格的，一般都得有一定规模和盈利能力才能上市，像互联网公司开局就是PPT，连点拿得出手的资产都没有，根本就没有申请资格。房地产公司情况比较特殊，他们的经营模式主要是捂地和炒地皮，这让国家非常不爽，定了几个硬指标把大多数房产公司都挡在股市外面了。
那这些公司还有资金需求咋办呢？只能是去国外融资，比如美国股市，非常开放，中国公司也可以去融资，中国移动他们最开始就在美国上市。但是国内对这种模式审核也相当严格，也好理解，你去国外就代表了咱们国家的脸面，必须得挑那些长得帅还有实力的，歪瓜裂枣万一胡搞瞎搞弄个一地鸡毛，国家还得给你兜底。所以必须的层层过滤，最后能通过的基本上都是国企，民企也知道里面的门道，所以基本都不会尝试。
剩下唯一能选择的就是红筹架构，在国外造一个壳，通过境外公司间接上市，这个其实也需要层层审核，但是因为明面上市主体是境外公司，加了一层防火墙，所以审核相对松一些。美国人把这类穿了马甲去纳斯达克上市的公司股票叫“中概股”’
网上有这种公司的架构图，不建议看了，画的很复杂，跟蜘蛛网似的，没点耐心根本看不下来，看下来也弄不清楚。
我给大家简化一下，其实说白了就是三层，最上层是创始人在维京群岛注册的空壳公司，比如许老板的鑫鑫，这类公司一般都是个人百分百持股，公司和个人可以合二为一，至于这创始人为啥非要套这一层马甲，咱们后面说。
中间层一般注册在开曼群岛，这是上市主体，创始人的维京公司控制一部分股份，剩下的上市吸引境外股民，比如许老板的“鑫鑫公司”就持有开曼注册的“中国恒大”大概70%的股份。
最底层是国内真正运营的公司，比如国内注册的“恒大地产”，一般是开曼公司实际控制，控制模式又分两种方式。
第一种是开曼公司控股国内公司，只要持股超过50%就算控股，比如“中国恒大”就持有“恒大地产”60%的股份，当然了，中间实际套了好几层公司，咱们为了好理解，把模型简化一下。这种模式下，开曼公司是老子，国内公司是儿子，有亲缘关系。
第二是通过协议控制，双方签个协议，国内公司的人事任命，利润分成，经营策略全部由开曼公司掌管，实现间接控制，这种架构有个专有名词叫“VIE”，新浪首创，后来的国内互联网大厂基本都是这种模式。
为啥互联网公司不用控股模式呢？
主要是咱么国家有一些特定行业禁止外资入股，这其中就包括互联网，所以得曲线救国。理论上来说，这种模式下，国内公司和开曼公司在股权上没有任何关系，符合监管要求了吧，但是两家又签了控制协议，有点像两人没有血缘关系，但是认了干儿子，还立了文书，各自履行老爹和儿子的业务。
当然了，能这么上市有两个条件，第一是美国股市要认可这种模式，也就是协议控制等同于股权控制，不管是干儿子还是亲儿子，你们都是一家人。早先美股只认股权控制，后来有很多公司钻空子，用协议控制一堆关联公司，把公司的债务全转移到这些干儿子身上，比如让协议公司贷款购买生产设备，无偿提供给母公司使用，老爹得了好处，债务却留在干儿子身上。因为美股只认血缘关系（这里不一定是100%控股，只要控股50%以上就认为你们是一家人），每年提交财报的时候会把干儿子们排除在外，债务自然也就排除在外，报表上只有资产没有债务，可不是看起来非常健康？等暴雷的时候才发现隐藏的这一堆烂账，所以后来监管机构出台政策，协议控制等同于股权控制，上市的时候要合并报表，也就是给干儿子颁发身份证明，让你们合理合法的成为一家人，将来再也不能好处自己拿，黑锅让干儿子背。
这事本来是为防止上市公司转移债务，但是客观上也给了中国的互联网公司机会，因为你在开曼注册的公司只是个空壳子，没有国内资产和业务支撑，人家凭什么让你上市融资？但是只要签个协议，表明开曼公司实际控制国内公司，两个公司就可以合并报表，国内公司的资产变成开曼公司的资产，再上市自然也就顺理成章。
第二个条件，就是国内监管部门把股权控制和协议控制区别对待，咱们的主要目的是防止外资控制敏感行业，如果协议控制也能达到这目的，按理也应该在禁止范围内。不过后来国家还是在这事上打了个马虎眼，股权控制严格禁止，协议控制就睁只眼闭只眼了。主要也是给那些互联网企业引进外资和外国技术开了个口子，也正是因为监管部门的放水，才有了我们互联网企业的大爆发，从这个意义上说，咱们政策还是相对灵活。
VIE模式本质上是我国在开放程度不高的情况下，既想利用外资，又担心外国资本冲击，各种纠结之下，民企和国家心照不宣的创造出来的一种模式，将来如果咱们扩大开放程度，对中国公司海外上市的审核不那么严格，中国公司可以直接去海外上市，外资也可以进A股投资， 这种架构可能也会慢慢退出历史舞台。
网上有不少人说恒大也是VIE架构，这就是睁着眼瞎说了，房地产不属于敏感行业，股权控制就行了。
这三层架构里真正的财富在国内公司，桌椅板凳，员工、资产、业务都在国内公司，开曼公司其实就是壳子，主要负责融资。
一般运作模式是开曼公司从境外股市吸收资金，注入国内公司运作，国内公司挣钱后通过分红把利润转移给开曼公司。当然了，不是全部利润，得把公司经营和扩展业务的那部分扣除后才能分红。开曼公司收到钱后再给自己的股东分红，有一部分会进入维京公司账户，这个就相当于创始人的分红了。
这儿咱们就可以解释下最上层维京公司的作用了，对许老板来说，如果没有鑫鑫公司，开曼公司会直接把分红打到个人账户，许老板要给国家交20%的个人所得税，因为你是中国公民，跑到哪儿都得给中国政府纳税，这个税法上交属人原则。500亿的分红要交100亿的税，你说能不心疼吗。
但是分红到了“鑫鑫公司”就不用了，我老许个人又没得着钱，交什么税？而这些分红实际算“鑫鑫公司”的收入，本来要给维京当地政府交企业所得税，但是巧了，维京是税收洼地，几乎不用交税，这500亿就安安稳稳趴在公司账目上了。
别忘了，鑫鑫公司可是许老板百分百控股，这些钱可以投资其他项目，可以买公司债券，可以买房买车买狗子，反正只要不划到许老板账户，那就不用交税。等将来换个外国身份，那就可以堂而皇之把钱取走了。
此外，如果没有这层壳，许老板如果哪天缺钱，变卖股权给外国投资者，所得也要交20%的个人所得税，但是如果这个股权从鑫鑫公司转出去，买卖双方都是境外公司，转让的也是开曼公司的股权，这个就跟我们国家完全没关系了，一毛钱的税收都收不到，但实际上穿透到底，许老板是通过转让国内资产受益，按理说应该交所得税。
大家能看明白吗？套维京公司这层壳的主要目的，就是为了避税。
那国家不知道这事吗？
早先肯定是不知道的，知道也没法处理，因为公司账户在境外，咱们手伸不了那么长。但是这些避税天堂闹的太过分，西方国家也有不少富豪跑这儿注册公司，这就动了列强们的奶酪了，所以后来大佬们一起出手，警告这些避税天堂不要太过分。现在各大国都跟这些避税天堂有一些互动，包括信息共享什么的。
单就咱们国家来说，只要知道鑫鑫公司给许老板转账，钱趴在公司账户上那就是利润，是利润就得交企业所得税，维京公司管不了，国内公司我总管的了吧，补交25%的企业所得税，跑不了你小子。
还有更狠的招，如果认定维京公司是个壳子，控制人在国内，那我就可以认定你是国内公司，适用国内税率，那就更没跑了。当然了，这个肯定要跟维京当地政府协商好，这个涉及到税收主权问题，太复杂咱们不展开说了。
大家能看明白这个逻辑把，分红可以给公司，也可以给个人，给公司的算公司利润，要交企业所得税，不管在三层架构的哪一层都是这个道理，给到个人账户就算个人所得，要交个人所得税。维京公司的作用就是把个人所得转化为公司所得，把中国的征税权转移到维京，然后利用当地的税收优惠避税。
所以三层架构的核心是中间的开曼公司，他负责串联上层的持股平台和下层真正运作的境内公司，通过层层控股的方式把这三层架构绑定在一起，有点像套娃，而公司真正的资产实际都在境内公司。
这就有个问题了，既然都实现控制了，开曼公司直接把国内公司资产转移走行不行呢？
肯定是不行的，这儿有个常识，公司只要成立就是个独立法人，法人的意思就是独立个体，就好像老爹和儿子虽然有血缘关系，但是法律上你们是两个人，老爹打死你也得坐牢，不会因为你们有血缘关系就免罪。
你们亲爷俩之间也得明算账，互相之间财务往来都得有个说法。比如开曼公司融资以后，他能直接把钱打给国内公司吗？肯定不行，打钱有两种办法，一种是注资，也就是我把钱给你，你得把这笔钱增加到注册资金里，还得找个小本给我机上一笔，或者扩大我的股份比例，有个学术名称叫权益性投资，钱给你，公司的一部分权益给我，咱们平常买股票其实就是一种权益投资。这种投资进来以后是要不回去的，属于和公司深度绑定的一种注资方法。
另外一种就是贷款，对，老爹给儿子贷款，对于上市公司整体来说，属于你们内部交易，父子二人合并报表后此消彼长，整体上资产负债表没啥变化。但是对父子两个公司来说，父亲账上就多了债权，儿子账上多了债务，到期都是要还的。
至于子公司对母公司的资金往来，在红筹架构下，基本上只有分红这一条途径，而且得扣除增值税，公司所得税，各种成本之后，如果还有利润结余才能分红，所以正常情况下，大家担心的大规模资产转移基本不存在。
咱们接着说在开曼注册公司的第二个目的，也就是避税。
这事在红筹架构下不太明显，因为咱们主要是为了上市，业务都在国内，最多能省个人所得税，也就是个小打小闹。但是对于有国际业务的跨国公司来说，这里面就有很多文章可以做了。
比如，苹果公司在中国开了工厂，每年生产100万部手机，人工、材料、加工厂运营成本一共2个亿，收入6个亿，利润4个亿，要按照25%交企业所得税，苹果应该给税务局交1个亿的税费。这么多钱，搁谁身上都肉疼。
这时候花活就来了，苹果在开曼成立一个壳公司。然后给中国政府说，我的成本不止2个亿，我还得给苹果公司支付专利费、特许使用费，商标使用费巴拉巴拉，合计一共3个亿，打给开曼公司，这笔钱就从成本里扣除，利润剩下1个亿，只用交2500万给中国政府。而这3个亿算开曼公司的收入，本来也要作为利润在当地交企业所得税，但是开曼是个税收洼地，可能每年只要交个管理费就行了，对企业所得几乎不征税，这3亿的利润就相当于免税了。
如果这些手机销往美国，那就更好操作了。可以用开曼公司做个中转，开曼公司3个亿买进手机，6个亿卖给美国公司，3个亿的利润就留在开曼公司，还是不用交税。
大家能看明白吗，几个子公司之间互相倒手，通过把利润转移到税收洼地，就可以实现避税。
这其实是个常规操作，跨国公司基本都这么干，比如麦当劳就在卢森堡注册了空壳公司，专门向欧洲各国的分店收取加盟费，卢森堡税率低嘛，这个收入算在卢森堡公司头上可以节省一大笔税收，这事当时闹得沸沸扬扬，英美法德都觉得麦当劳这是转移利润，列强一起施压，逼着麦当劳把税补上。
小米前一阵不是被印度摆了一道嘛，印度的理由也是小米通过巨额的专利费把利润转移到国外，达到逃税的目的，这事的关键其实是这个专利费的金额合不合理，如果10万的专利费收100万，那肯定是在避税，如果实打实就收了10万，那就是印度政府找事，这事我就不多评论了，大家可以自己分析下。
好在国家现在也知道这些猫腻，对这种集团内部，子公司之间的业务往来为监管比较严格，特别是向境外支付的业务，这种属于关联交易，一笔一笔都得查清楚，看你是不是符合独立交易原则。
啥叫独立交易原则呢？
你的专利费市场标价10万，理论上来说，卖给你儿子也得是10万，如果卖你儿子100万或者1万，那就不是独立交易，这种交易不管合同上写多少金额，国家可以把你这笔交易认定为10万，该交的税一分都不能少。
还有一种避税的手段是贷款，老子贷款给儿子，约定一个很高的利率，比如市场利率是10%，合同上约定的却是20%，一年以后，管你国内公司经营的咋样，连本带利都得还给老子。贷款产生的利息也属于公司经营成本嘛，这一番操作下来，国内公司多了20%的成本，开曼公司账面多了20%的利润，还是把利润转移到税收洼地那个套路。
贷款这种方式属于母公司给子公司注资的常规手段，不太好监管，但是国家也一直在努力。咱们前面说了，注资主要是两种方式，贷款和股权，国家鼓励境外公司通过股权方式注资，因为这种属于权益性投资，资金能真正落到国内公司头上。贷款本质还是借钱，到期连本带利还得拿走。具体政策就是对这两种注资方式的金额比例有个规定，如果贷款比例太高，那就有通过利息逃税的嫌疑，利息就不能当作成本扣除，也得交税，算是一种变通堵漏的方式吧。
咱们说回恒大，上面那些避税操作的关键是要有国际业务，像恒大这种本身跟国外一点业务往来都没有的公司，要想避税，理论上来说，除了贷款注资外，其它基本没啥可操作的空间。
不过也不是绝对，如果监管不严格，完全可以虚构一些咨询费、管理费、特许经营费这些虚头巴脑的业务，把利润转移到境外公司，反正这种交易没有产品和货物往来，技术咨询嘛，给多少钱全凭一张嘴。这种无中生有的操作其实不只是避税了，还涉及到资产转移。
现在从公开报道看，上面这些花活恒大都不涉及，他一个地产公司，能有啥技术咨询？无论如何不能自圆其说，当然，也有可能之前有，后来监管严格后都规矩了。
我看网上还有不少人说，恒大利用外保内贷转移资产，这个就有点想当然了。
内保外贷是国家为了国内公司拓展海外业务提供的一种政策，比如你想在国外投资，但是手头没有美元怎么办呢？你可以把手头的人民币存在国内银行，银行给你出具一个抵押凭证，你拿着这个凭证去境外银行贷出美元。如果公司经营不善倒闭，美元还不上当了老赖，国内银行就把你存在国内的人民币转给境外银行。
本来是个挺好的政策，但是后来被玩出了很多花样，最常用的就是套利交易。大家知道前几年美元量化宽松，借贷美元的利率非常低，而人民币存款利率很高，这种情况下，用1%的利率借出美元，换成人民币后存到中国银行拿4%的利率，到期来个反向操作，3%的利息差就稳稳装到口袋里了，如果碰上人民币升值周期，还能吃个利率差，是个稳赚不赔的买卖。
手头没有美元咋办呢？
内保外贷就派上用场了，先从境外借出美元，然后通过境内境外公司虚构贸易的方式绕过外汇管制，把美元弄到国内换成人民币，存到银行就坐等收钱了。甚至你换一家银行存，说不定还能再搞一个内保外贷，形成一个套利循环。
这两年美联储加息，没了利息差，这个操作也没法玩了。不过有些公司脑洞大开，又玩出了新花样，也就是网上说的转移资产。这个操作就更简单了，境外公司拿到美元后直接转移，然后公司宣布破产，有限公司嘛，最多把公司的锅碗瓢盆拿去抵债，值不了多少钱。最后的结果，就是国内担保银行把你的存款打给境外银行抵债，这一套流程下来，境内资产就转到境外了。
不过这个并不是常规操作，因为过程中肯定会有资产损耗，属于杀敌一千自损八百，除非是真的在国内待不下去了了，否则不会使出这种绝户操作。
咱们再看恒大，基本没有内保外贷的机会。你去银行要求担保，你得有海外业务才行，恒大是个地产商，业务本地化，没有海外业务银行怎么可能把钱借给你，特别是这两年国家对给地产商放贷这事非常谨慎，有三道红线立在那儿，估计没有那个银行敢冒这个风险。
有不少人担心恒大的美元债务是不是得国内银行兜底，其实不会，恒大的美元债大部分都是债券市场的信用贷，根本就不是内保外贷，跟国内银行也没啥关系，借债的主体是“中国恒大”这个开曼公司，他们还不上债，主要是会影响其它国内公司在境外的信用评级，对国内业务影响不大。
文末总结一下吧，国内公司注册在国外这种模式叫红筹架构，境内境外公司之间互相独立，通过股权控制层层嵌套，主要是为了境外上市和避税，将来咱们国家越来越开放，加上全球大国对避税天堂的打击，这种模式会越来越少，大家老老实实做生意是正道。
至于恒大，注册在开曼公司，主要是为了上市融资方便，网上铺天盖地的说恒大转移资产，其实主要指的许老板那个500亿的分红，理论上来说，那是他个人的钱，存到海外咱也没啥可说的。事实上，以咱们国家现在的监管力度，没有海外业务，转移资产是很难的。恒大的问题跟他的公司结构关系不大。
这儿咱们多说一句，可能会有小伙伴纳闷，恒大都亏成那样了，许老板是怎么拿出那么多利润分红的？
其实资本市场对上市公司分红是有规定的，必须有盈利才能分红。但是上市公司是合并报表，也就是中国恒大，加上恒大地产、恒大汽车、恒大物业这些控股公司合到一起算总账，这种情况下个别企业有可能亏损，比如恒大地产，但只要整体盈利，那就可以分红。
至于这分红的钱，肯定不能从亏损企业出。事实上，这些分红的钱可能根本就没进入国内，大部分都是中国恒大发行债券融资来的，本身就在开曼公司账面上，如果符合分红规定，直接就分掉了，走账都不用，多省事。因为集团整体盈利，从程序来说是完全合规的。至于恒大为啥一直盈利，到2021年忽然就变成巨亏，咱们另外找机会说。