安世半导体那会俺就介绍过了，西方政府要求中国企业强行出售其之前在海外投资的股份，或者剥夺股份对应的投票权管理权，根本不算啥新闻，基本是月月都有（当然是在中国投资商帮助其更新生产线，打开中国市场之后再找茬）。

不止是科技领域如此，连倍耐力轮胎这么个东东，都可以打着"国家安全”的名义，直接从央企手里抢走。

这类事情少说也有十年了，但我国企业层面也好，政府部门也好，之前大多睁一眼闭眼就当看不见。企业自己认亏的时候多，反抗的时候少。政府层面的实际助力也大多别想，能有个口头关注和抗议就不错了。

所以在很多人认为荷兰政府飞大了的时候，俺就说——

安世半导体算是中国第一次开始整体层面反抗。但第一次嘛，很多事情还不懂且害怕，漏洞百出瞻前顾后都是正常的事情，大伙都能理解对吧。

可在英国这种几百年抢劫经验的主看来，才经历第一次的那和雏没啥区别。只是这种学习能力强的目标，经历过第一次后会很快明白事。所以得抓紧抢才行，总不能等中国也变成老手，建立起维权机制后才来送人头。

而且抢劫这事也不用怕什么“影响营商环境，阻碍后续投资”，原理俺在2022年很多人说“抢劫俄罗斯寡头之后他国资本纷纷跑路”的问题下就说明过——

我这营商环境差投资就不来，嘿嘿，那你还能去哪里？去非洲还是去南美，那里才能让你知道什么叫真正的营商环境差呢。

就说那个委内瑞拉为啥走到今天这步，还不是因为2008-2009年，查韦斯拿着白条就收走了一堆西方能源企业的股份吗。

抢劫是世界的主旋律。能抢不抢的才是另类。

大家可以理解为安世半导体的后续。和前期中国半导体产业 整体布局的重大失误。从英国要强制中资出售股权来看，本身就是从安世半导体事件中看到了收益。如果 非要说荷兰付出了代价，请问具体付出了什么代价。其实我们从公开报道中可以看到，荷兰基本没有任何代价。最终不了了之了。其实本身大家有错觉，就是貌似这是荷兰的法律似乎本身没有问题。这也是国内某些人的说辞。但是逻辑上站的住吗？根本站不住呀。首先 要尊重国际法吧。其次 是不是能用后来的法律和决定完全否定前面的约定和法律固定呢？如果 这些都合理。哪就 再也没有司法和商业规则了。就像安世的问题，其重点在于 对所谓安全的关注是否合理和商业补偿问题。这是核心！！！如果我们能理解其安全关注，是不是同时 要有商业上的合理补偿呢？其结果目前看就是最差的结果，相当于强制没收了。在这种情况下 英国这个理所当然就是后续，任何国家以后都可以通过一条似是而非的法律，没收或者强制其出卖商业利益。哪以后中国企业的空间将被无限压缩。

这个事儿不是最近才发生的，只不过因为“安世半导体”事件，重新被舆论关注而已。

其实，自从英国《2021年国家安全与投资法》（简称：NIS法）正式生效以来（2022年1月4日生效），英国政府已经利用该法案，多次针对与中国相关的并购交易了。

• 2022-23 年被要求审查的 65 笔交易中有 42% 涉及与中国有联系的收购方；而 2023-24 年被要求审查的 41 笔交易中有 41% 涉及与中国有联系的收购方；2024-25 年，被要求审查的 56 笔交易中有 32% 涉及与中国有联系的收购方。
• 结果是，2022-23 年有 8 项涉及中国投资者的交易被下达最终命令（有条件批准或禁止），2023-2024年，0项；2024-25 年，有 7 项（就包含本次案件中的FTDI）。

所以，这是英国针对中国企业并购的普遍做法了，FTDI并不是个案。

然后我们来了解一下这个法案的具体条款，尤其是跟本次案件相关的条款。

NSI 法项下的职权由一名指定的大臣行使。该职权最初由商业、能源与产业战略大臣（BEIS）承担，后转由内阁办公厅国务大臣兼兰开斯特公爵领地事务大臣（下称“国务大臣”）行使。

具体交易审查制度的管理与执行，则由英国的投资安全部门（Investment Security Unit，简称 ISU）负责。

NSI 法赋予国务大臣以下核心权力：

1. 交易“调取审查”（Call-in）权

只要国务大臣有合理理由怀疑该交易已经、或可能，带来国家安全风险，就可以对任何“适格交易”（包括但不限于取得一家英国公司 75% 或以上股权）进行审查。

调取审查通知可以在交易进行中、计划中，或在交易完成后的法定期限内发出。

（可通过电子邮件向相关方送达通知；如未提供指定邮箱，可使用该机构公开的通用邮箱；如仍不适用，可使用国务大臣合理认为能够使文件送达当事人的任何邮箱；对公司或非法人组织，还需注明“请相关负责人查收”。）

此外，该权力具有追溯效力，可适用于 2020 年 11 月 12 日至 2022 年 1 月 3 日期间完成、但存在国家安全风险的交易，前提是：

自国务大臣“知悉”该触发事件起 6 个月内发出调取通知，且最迟不得超过 NSI 法生效后 5 年。（这个是关键点，后面要考）

2.采取补救措施的权力

在完成审查后，如果认定交易构成国家安全风险，国务大臣可通过发布最终命令，施加条件、禁止交易，或要求撤销、回滚交易。

但是作出最终命令需满足两个条件：

• 按“优势证据标准”确信该交易构成或将构成国家安全风险；
• 合理认为该命令在防止、补救或缓解风险方面是必要且相称的。

最终命令必须说明作出该命令的理由，但如披露信息会损害商业利益或国家安全，可依法予以删减。

然后是该事件的事件脉络：

• 2021 年 12 月 7 日，申请人 FTDI Holding Ltd（FTDIHL，最终控制人是五家中国基金，其普通合伙人为 建广资产），完成对英国半导体企业 Future Technology Devices International Ltd（FTDI） 的收购，取得 80.2% 股权。
  
• FTDI 专注于 USB 连接相关的半导体技术。
  
• 虽然该交易发生在 NSI 法生效前，但在“可追溯时限内”。

然后，根据英国政府的“诡辩”：

• 2022 年，英国投资安全部门（ISU） 在调查另一宗涉及中国企业的潜在交易时，注意到 FTDIHL 的存在，但未意识到其交易的法律意义。
  
• 2023 年 5 月 23 日，ISU 负责人首次明确意识到 FTDIHL 可能已取得 FTDI 控制权。
  
• 2023 年 11 月 22 日，国务大臣发出调取审查通知。
  
• 2024 年 11 月 5 日，国务大臣发布最终命令，要求 FTDIHL 全部剥离其股权。

命令所列国家安全风险包括：

1. 英国半导体技术及知识产权可能被转移至中国并被不当使用；
   
2. FTDI 在关键国家基础设施（CNI）中的地位，可能被其控制方用于干扰英国核心系统。

那建广资产肯定要对“最终命令”发起司法复核的挑战，但被法院驳回了。具体我们来看一下挑战事项。

1. 调取通知已超过法定期限；

我方提出，国务大臣早就“知悉”该交易的存在（2022年），且在知悉之后，没能在6个月内发出调取通知；而是直到2023年11月22日，才发出调取审查通知，已经超过了法定期限。

结果法院认为，“国务大臣的知悉”并不等同于个人知情，而包括 ISU 中实际负责调查事务人员的认知；且仅在意识到该交易可能需要适用 NSI 法时，才构成法律意义上的“知悉”；其他政府部门的知情不计入该标准。（离了个大谱）

我方挑战失败。

2. 调取通知送达不当；

我方提出，调取通知没有发送给相关方（疑似是只发给了目标公司，而没有发送给作为收购方的我方），属于调取通知送达不当。

结果法院认为，通过向目标公司邮箱发送，并要求其转交申请人，符合送达条例； 送达的核心目的是“实际通知”，该目的已实现； 即便存在形式瑕疵，也不构成送达无效。

3. 决策程序违反程序公正；

我方认为，我方及其顾问均被禁止查阅涉及国家安全事项的“封闭”机密材料，也无权参与“封闭”的诉讼程序。仅由英国总检察长指定的特别辩护人，代表被排除在外的当事人的利益。上述违反了程序公正。

结果法院认为，国家安全背景下，不可能向当事人披露全部信息； 申请人已获得充分陈述机会，并提出替代补救方案；仅证明“存在更公平的程序”不足以成立，必须证明“程序本身不公正”。

4. 最终命令理由不足、不全面、非理性等。

我方认为，最终命令里相关的段落大多都是“公式化的、缺乏信息且非全面”的内容，没有说出“作出该命令的理由”，不符合 NSI 法第 28 条要求。

结果法院认为，最终命令中列示的理由确实过于公式化，未完全符合 NSI 法第 28 条要求； 但国务大臣实际上已基于充分、详尽的内部材料作出判断；立法并未规定“理由不充分即当然无效”，因此该瑕疵不导致命令失效。

法院屁股这么歪，这你能怎么办？

从程序上看，这件事基本上没有什么可转圜的余地了。

只能说，时代不一样了，在强调国家安全的时代，跨境并购不再是“先交易、再合规”，而是“先政治、后商业”。

还是尽快自主突破吧。