有可能参战官兵都认为必输的，但就是要拼命的，最终却是打赢了的一场著名战役：血战台儿庄！
淞沪会战过后，中国军队中绝太多数都是明白的：现在是真的打不过的，中央军嫡系上了，各省主力上了，都惨败了；现在在台儿庄，全是杂牌，武器也不行，却要面对极有可能的日本侵略军的南北夹击，不会有很多人认为可以打得赢的，但这仗必须打，一句话来说就是：日本鬼子，我和你拼命了。
为什么呢？
现代的中国人，第一次知道“南京大屠杀”都是非常吃惊的，何况是同一时代的中国人。
此时，南京大屠杀的新闻刚刚传到各支军队之中，中国军队连战连败，唯一的胜仗是八路军打的平型关；南京失守，华北丢了。
淞沪会战、太原会战这两场战役，中国各省部队、各个党派、中央军、八路军全部都参加了，结果都是伤亡惨重，以失败告终。
然后首都三十万人被屠杀。
在中国内战十多年的各路军阀们一肚子火气：我们连中国人都看不起，谁都不服谁，因此内战多年——你小日本太猖狂了、太没有人性了。
因此，这个由杂牌首领李宗仁指挥下各支杂牌军，开始拼命。
比如和庞炳勋有仇的张自忠，义无反顾地率军来救援庞炳勋，差点让出卖过张自忠的庞炳勋落泪；最后在内战时非常会保存实力的庞炳勋部，将自己的势力几乎打光。
川军王铭章部出川抗日，前往太原会战，阎锡山见该部军械简陋，拒绝接收，被第二战区副司令长官黄绍竑调往迎击西进之敌，以简陋装备与装备精良的日军展开殊死搏斗，激战一日，伤亡近二千人，当日夜晚撤退。各战区大佬认为该部战斗力弱而不愿接收，常凯申计划将其调回四川，李宗仁知道此事后，调来王铭章部，并提供了桂系的部分军械、弹药。命其部守滕县。
滕县战斗，王铭章和他率领的川军95%牺牲。以劣势之装备与兵力，阻击绝对优势之敌达3天半之久，最后时刻是同日军展开巷战，只有副营长侯子平带领数十人有组织地突围而去，将滕县县长周同遗言带了出来：“抗战以来，只有殉土的将领，没有殉职的地方官，吾愿开此先例。”最后一刻周同县长，纵身从城上坠下，以身殉国。
而池峰城这个冯玉祥亲兵出身的小军阀，时任第二集团军第三十一师师长，负责台儿庄内防御，与侵华日军血战14个昼夜。他亲自组织敢死队，夜袭敌阵，威震敌胆，人称“铁将军”。
“台儿庄是全师将士的光荣所在，也是我部官兵的坟墓。虽剩至一兵一卒，也要坚守阵地。从士兵至师长，任何人不得撤退，违者严惩无误。”
——池峰城
“负伤无命而下者杀。师与此共存亡也。”
——池峰城
轻伤不退出战斗，重伤不派人后送，不在战斗最激烈时离开阵地。战斗中，第三十一师一八三团营长张静波负伤后，未得命令，擅自带领9名负伤战士脱离战场，池峰城亲自将这名营长枪决。一时间，各部队士气极其高涨，誓不惜一切代价保卫台儿庄。
自23日起直至30日，第三十一师已与南下的日军血战8天。30日晨，敌在援军到达后，再次猛攻，除仍以大炮猛轰外，又有11架敌机向台儿庄狂轰滥炸，投弹百余枚，庄内房屋几全部倒塌，除部分石基石墙外，几成焦土，更多的日军涌入城内，第三十一师守城将士伤亡大半，台儿庄守城已至最困难时候。为收复庄内失地，池峰城多次组织敢死队，与日军展开殊死搏斗……
池峰城下令炸毁运河上的浮桥，断绝退路，背水一战，以必死的决心，坚忍苦撑，率领所剩不多的官兵，利用地形和断垣残壁，筑起第三道防线工事，挨屋逐巷地与敌人周旋肉搏，任凭敌人如何冲杀，也死不后退。此时，运动于日军侧后的汤恩伯第二〇军团南下，将台儿庄日军团团包围，日军被迫作出撤退。池峰城亲率全师官兵，拼尽最后之兵力与敌巷战……日军经数十天血战，也已精疲力竭，成强弩之末，弹尽粮绝，狼狈逃窜，甚至用了催泪毒气罐。激战至7日凌晨，第三十一师将城内日军完全肃清，毙敌300余人，台儿庄战役胜利结束。
在历时1个月的激战中，中国军队约29万人参战，日军参战人数约5万人。中方伤亡约5万余人，毙伤日军11984人，俘虏719人，缴获大炮31门，装甲车11辆，大小战车8辆，轻重机枪1000余挺，步枪10000余支。
日方数据为第5、第10师团合计伤亡11984名，其中第五师团2月20日至5月10日共战死1281人，受伤5478人，第十师团3月14日至5月12日战死1088人，受伤4137人。此数据源自1938年6月，日本华北方面军参谋部第三课对台儿庄战役前后日军伤亡的一个统计。